Panoramica:Lincoln si prepara per la fuga cercando di procurarsi passaporti falsi, ma lui e Sheba vengono rapiti dall'ISIL e da Ciclope, che prova a violentarla ma Lincoln riesce a salvarla. T-Bag corre da Sara provando ad avvertirla riguardo ad A&W e Van Gogh, due dei sicari di Poseidone. I due hackerano il telefono di Sara, la quale, una volta scoperto, deduce che Kellerman sia coinvolto e manda T-Bag ad investigare. Michael ottiene un orologio d'oro da una delle guardie, nascondendolo poi nella cella di Ramal, così da non essere disturbati durante la fuga. Si scopre che Michael e Whip hanno lavorato insieme sotto copertura per la CIA e l'amico è preoccupato che la linea tra Michael e Outis salterà. Mentre il piano del gruppo di Michael ha inizio, il gruppo di Ramal, Cross e Muza corrono verso la cella di Michael e vengono catturati dalle guardie, le quali uccidono Muza e catturano i fuggitivi. In isolamento Ramal minaccia di morte Michael, il quale usa la rimanente batteria del cellulare di Ja per registrare un messaggio di addio a Sara.
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